国美“决战”的隐痛：市场制度和商业伦理之争

2010年10月11日 14:17　来源：《瞭望》新闻周刊　

　　国美事件之后，更大的影响，可能是中国民营企业老板对现代公司制度下的职业经理人更加警惕。

　　9月28日，国美电器的控制权之争以陈晓为首的国美管理层的小胜而暂告一段落。在黄光裕方面提出的五项提议中，除了撤销公司“一般授权”的决议之外，其他四项提议均被否决。大股东黄光裕的核心目标——撤销陈晓董事长一职并重组董事会没有实现。

　　陈晓在这次投票后保住了在国美的位置，成为表面上的胜利者。作为陈晓的同盟，贝恩资本则被视为最大的赢家。不过，这次国美控制权之争，其实没有真正的胜利者。投票结束并不意味着国美的问题结束，正相反，这可能恰恰是国美面临的长期麻烦的开始，这次投票的结果，在国美电器中埋下了长期争议和不稳定的种子，国美的内耗将会长期化。

　　作为国内家电卖场中曾经的“老大”，国美关系到十多万人的就业，国美未来的发展引人注目�？梢源蛹父鑫侍饫纯垂赖缙鞯奈蠢础�

　　首先，国美会分裂吗?这完全可能。在国美这一品牌旗下，其实分为上市公司资产和非上市公司资产。目前国美集团的372家非上市公司门店归黄光裕所有�；乒庠７矫嬖拦芾聿闳ズ�，如果五项动议在9月28日股东特别大会上未获通过，有意终止国美上市公司与国美非上市公司之间的采购和管理协议。如果黄光裕执意将非上市公司部分的资产拉出来单干，国美上市公司将面临两个国美竞争的内耗格局。

　　其次，国美上市公司会失去“国美”品牌吗?也存在这种可能。目前，国美商标所有权归黄光裕所有，自2004年授权给国美电器上市公司使用，使用期10年。根据2004年的法律文件，黄光裕将国美品牌无偿授予上市公司使用，国美电器发言人表示，虽然2014年会有“延续”手续，但属于“自动续延”性质。但如果黄光裕执意要收回“国美”商标使用权，这可能引发上市公司与非上市公司的商标之争。

　　其三，陈晓是最后的赢家吗?从投票结果来看，陈晓保住了董事长的位置，可以算是暂胜。但陈晓能在国美长期呆下去吗?很难。作为董事长，陈晓今后在国美的经营管理将会不断受到大股东黄光裕的强力干扰。比如说召开特别股东大会，黄光裕有权在三个月后提出一次、六个月后再提出另一次。如果黄光裕执意这么折腾国美管理层，陈晓这个董事长恐怕根本没有精力来经营管理公司了。

　　其四，贝恩资本成为“最大赢家”的含金量有多大?市场普遍认为，贝恩资本是这次博弈的最大赢家。不过，贝恩赢得了什么?贝恩一直声称自己是财务投资者，总有一天会退出。财务投资者追求的是投资收益，但在大股东不认同公司管理层，并可能不断干预、反对管理层、牵制国美经营的情况下，贝恩如何获得更高的财务投资收益?因此，贝恩的“赢”也是暂时的。

　　国美控制权之争的投票结束了，但国美公司本身面临的问题才刚刚拉开另一重幕布。在大股东与管理层的长期争执中，国美的经营管理水平可能会不断下降，其市场地位会继续萎缩，而国内电器卖场的份额将进一步被苏宁电器占领。就此而言，陈晓和贝恩资本阵营的暂胜，恰恰是国美长期不得安宁的开始，最终的受害者将是国美所有的股东。

　　在追踪这场公司斗争的过程中，还有一个远未结束的争议点，那就是国美之争后面的市场制度和商业伦理之间的拷问。

　　争议的双方，黄光裕是公司创始人和老板，陈晓则是职业经理人，而贝恩代表了那些所谓秉持现代企业观念的西方投资机构。国内有不少管理专家和职业经理人，大多认同陈晓的做法，认为他代表了一种现代职业精神;而国美作为公众公司，不能再在浓厚的私人老板控制之下，继续一家私人特色浓厚的公司。

　　而在笔者看来，这种看法可能没有抓住重点，而是教条地拿现代公司制度来套国美事件。陈晓称他在捍卫所有股东的利益，认为黄光裕想控制公司，想把上市公司当作私人工具。这种说法其实站不住脚，且不说黄光裕是国美的创始人，并成功地将其上市，陈晓、贝恩现在的作为同样也是为了控制公司。

　　对中国绝大部分企业老板而言，国美事件是一次生动的管理风险案例课，清楚地展示了一个心怀野心的职业经理人，是如何利用高超的专业技能，引进其他同样带有嗜血本能的投资基金，来抢夺一家民营企业的控股权。笔者接触的不少企业老板都感慨：黄光裕太信任陈晓了，在收购了陈晓的永乐电器之后，还很信任地让陈晓来当国美的CEO�？凸燮兰郏乒庠：苄湃蔚厝贸孪鋈蜟EO的做法，其实不输于现代市场经济国家任何一个家族企业的老板。

　　但老板出事之后，职业经理人却考虑如何引进外部投资者来控制公司。在很多国内企业老板眼里，陈晓似乎是个危险的职业经理人，因为他的信用有问题。很多人把现代公司制度挂在嘴上，但现代公司制度的核心是什么?

　　作为职业经理人，首先要尊重的是股东利益，小股东是股东，大股东更是股东;其次是要承担信托责任。受人之托，要忠人之事。但在国美事件中，陈晓的很多作为，其实与公司治理结构无关。经此一役，尽管陈晓暂时获胜，但他的职业声誉却大受影响。

　　文/贺军

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