三联集团欲翻案 国美拟改组董事会

　　国美电器并购三联商社(600898)事宜再起波澜。三联商社今日同时公布了两则针锋相对的公告，三联集团已就国美电器等拍卖合同纠纷提起诉讼，剑指国美电器通过拍卖竞得的三联商社2700万股股权；而公司同时公告了国美电器将在2月2日组织召开股东大会，罢免来自三联集团的董监事，同时提名新的董监事候选人，国美电器接管三联商社进程提速。

　　三联集团欲夺回控股权

　　对于2008年2月14日那起拍卖，三联集团至今耿耿于怀，在拍卖发生近一年之后，日前将国美电器等相关方面诉上法庭。

　　三联商社公告显示，这一诉讼原告为三联集团，被告方包括国美电器、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司以及另一竞买方山东永道投资有限公司、债权人中信银行济南分行以及拍卖行山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司。

　　2008年1月7日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款3900万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社股票2700万股。2008年2月14日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交。此后，国美电器通过收购山东龙脊岛间接控制三联商社，从三联集团手中夺得三联商社第一大股东地位。

　　三联集团认为，这次拍卖存在很多疑点，是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。

　　三联集团提起诉讼的理由主要有三点：第一，中信银行济南分行超量申请拍卖三联商社股票涉嫌违法。三联集团认为，此次拍卖涉及的债务仅约为3900万元，申请拍卖股票评估价为2.48元/股，被告只需申请拍卖1573万股即可，中信银行济南分行申请拍卖2700万股，拍卖价款达到5.4亿元，也使得三联集团丧失了上市公司的控制权，此举侵害了三联集团的合法权益。第二，瑞丰拍卖公司拍卖行为违法。瑞丰拍卖“巧妙”设计拍卖时间，横跨春节，留给参拍方准备的工作时间仅有三天，在三联集团两次提出异议的情况下，仍坚持原来的拍卖时间，人为造成竞拍人极大减少，导致不公平结果。第三，国美电器通过龙脊岛曲线竞拍，龙脊岛与永道投资等竞买方存在关联关系，各关联方存在串通，其行为严重违法。

　　三联集团要求判决该等股权拍卖无效，要求判决上述被告连带赔偿损失5000万元，暂保留其余巨额损失的索赔权利，诉讼费用由被告承担。

　　据了解，该起诉讼由三联集团在2008年12月25日提起，并于1月8日被山东省高院受理，并将于2月18日上午九点在省高院第三审判庭开庭审理。

　　国美将掌控董事会

　　不知是巧合还是有意安排，三联商社今天同时公告了国美方面召集召开三联商社临时股东大会的通知。公告显示，公司第一大股东、国美电器全资子公司山东龙脊岛将依法自行召集召开三联商社2009年第一次临时股东大会。此次股东大会召开时间为2月2日，表决的议案共有12个，均为董监事的任免提案。此次股东大会将审议免去来自三联集团的冯伟忠、张兴柱、何建波、韩炳海、张新建董监事职务的提案，同时审议选举国美方面提名的王俊洲、孙一丁、胡天森、卢涛、牟贵先、温正来为董监事的提案。

　　国美方面表示，根据山东证监局此前下发的《监管关注函》的指示精神，同时鉴于现控制上市公司董事会的三联集团已失去上市公司第二大股东的资格，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，有必要对公司董事会进行改组。

　　国美方面还表示，此前于2008年12月16日、2008年12月23日分别向三联商社董事会、监事会发出提请召开临时股东大会的请求，但董事会、监事会均未在规定的期限内发出召开临时股东大会的通知，因此山东龙脊岛决定自行召集召开股东大会。

　　2月18日将成分水岭

　　业内人士分析，国美方面此次提出董监事会改组方案，表明国美方面全面接管三联商社、实现对公司实际控制、履行大股东责任的行动已经开始。此前近一年的时间里，三联商社名义上的实际控制人是国美电器，但是公司董事会、监事会、经理层仍在原控股股东三联集团掌控之下，处境尴尬，最终导致两副总出走，公司经营状况陷入困境(本报在2008年12月10日曾以《三联商社何时走出“无人驾驶”困局》对相关情况进行报道)，引起了监管部门以及投资者的广泛关注。

　　一法律界人士告诉记者，这起诉讼开庭时间在2月18日，因此在2月2日的股东会上，国美方面可以顺利行使该等股票的表决权，国美掌控三联商社董事会不会遇到障碍。但相关人士也表达了对三联商社未来经营管理稳定性的担忧，他表示，在关系到国美股东身份合法性的诉讼未能尘埃落定之前，国美作为股东身份的合法性仍不牢固，即使顺利掌控董事会，若诉讼失利也有可能使得三联商社再次陷入人事更迭、经营混乱之中。

　　2月18日的诉讼将成为一个分水岭。上述法律界人士也表示，三联集团重夺控制权，从法律上来看并非没有可能，“这要看法院最终是否认定拍卖标的、拍卖程序方面存在一定瑕疵，此外法官的自由裁量权也是个重要因素”，目前不排除会将这部分股权恢复拍卖前状态，当然三联集团也需退还五个多亿的拍卖款。但也有接近三联集团的人士表示，即使法院最终判决三联集团胜诉，以其目前的财力恐无力拿出五个多亿“赎回”这宗股权。(记者 康书伟)

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