在和平解决西安事变时，蒋介石当面表示，希望能在南京与周恩来直接会商两党合作的事宜。中共中央注意到这一意向，周恩来的南京之行已在酝酿之中。可是，在张学良送蒋介石去南京被扣后，中共中央考虑到周恩来的安全，改变了原先的计划。1937年1月5日和6日，毛泽东等连日给在西安的周恩来、秦邦宪发去电报：“此时则无人能证明恩来去宁后，不为张学良第二�！薄岸骼淳�对不可去南京�！钡�是，中共中央仍对和平谈判寄予希望，便改派潘汉年前往南京，并表明自己的态度：“周暂难分身，一俟大局略定，即可出见蒋�！薄肮膊�党在对内和平对外抗战基础上全力赞助蒋�！�

　　　　第一次西安谈判

　　1937年2月8日，国民党军事委员会西安行营主任兼第一集团军总司令顾祝同率中央军进驻西安。蒋介石委派他为全权代表，后来又增派张冲和贺衷寒，参与在西安举行的与周恩来的谈判。中共后来也增派叶剑英参加。

　　顾祝同到西安的当天，会谈便正式开始。顾祝同表示，红军可以在西安设立办事处。当日，张闻天、毛泽东给周恩来拍来电报，提出谈判中应要求将红军编制设为12个师，4个军，以林彪、贺龙、刘伯承、徐向前为各军军长，4个军编成一路军，设正副总司令，由朱德、彭德怀担任；军饷按中央军待遇，或先每月接济80至100万元；如成立国防委员会，红军应派代表参加；国民党保证不逮捕中共党员，不破坏中共组织，保证中共对红军的领导。

　　顾祝同、张冲在会谈中提出，取消苏维埃政府改为特区；改变红军番号名称，照国军编制，由国民政府军事委员会派政训人员及联络员，其他地区游击队改为民团。周恩来在会谈中，将中共中央致国民党五届三中全会电交给顾祝同，希望国共两党能再次合作，共赴国难。双方的会谈虽然仍有分歧点，但还是取得了一些成果：

　　(一)中共承认国民党在全国的领导，停止武装暴动及没收地主土地，实行御侮救亡的统一纲领。国民政府分期释放政治犯，对中共党员、中共组织不再逮捕、破坏，允许中共适时公开。(二)取消苏维埃制度，改为中华民国特区政府，受国民政府指导，实施普选制。(三)红军改编为国民革命军，接受国民政府军委会和蒋介石的统一指挥和领导。其他边区部队改为地方部队。(四)中共派代表参加国民会议，军队派代表参加国防会议。(五)希望国民党三中全会对中共提出的和平统一团结御侮及容许民主自由的主张有进一步的表示。

　　国民党五届三中全会后，与会的张冲准备返回西安继续参加谈判。临行前，蒋介石召见张冲，并向他交了底牌：共产党要等宪法公布后公开；特别区恐怕中央的法令不能容；红军可以改编为3师9团，不可再加。张冲回到西安，代表蒋介石再与周恩来谈判，转述了蒋介石的意见，并介绍国民党五届三中全会的情况，周恩来对会议通过的《关于根绝赤祸之决议案》表示遗憾，保留将来声明的权利。他还告诉张冲：中共目前无意参加政府，只要求参加国防机关。

　　自当日起至3月8日，周恩来与张冲会谈6次。其间，周恩来还利用自己曾是黄埔军校政治部主任的身份，多次与黄埔毕业生谈话，并请中共中央派曾是黄埔一期生的陈赓来西安，同做黄埔系的工作，以利国共和谈的顺利进行。谈判中，张冲的态度友善而又积极，他提出红军主力可编4个师16个团，另编两个徒手工兵师，共6万人。为使和谈能达到预期的目的，他还建议中共通过在苏联的蒋经国做蒋介石的工作。

　　周恩来立即将张冲的意见向延安汇报。3月3日，张闻天、毛泽东即拍来电报，同意红军的改编意见，指出，现在谈判的中心内容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全国各方面的工作得以开始”。但是，当张冲的意见转至南京时，蒋介石却予以否决，只允许红军改编为3个师9个团。中共中央书记处在研究了蒋介石的意见后，给周恩来指示，谈判中仍以4个师为基准，如果蒋介石执意“坚持3个师时，亦只得照办”，以表现合作的诚意。经过一个月的彼此交流、磋商乃至争论，双方的意向也逐渐趋于统一，正是在这个基础上，3月8日，周恩来、叶剑英和顾祝同、张冲、贺衷寒再次坐下来，共同商讨形成一个总结性的条文，并决定由周恩来负责文字的起草，这便是“三八协议”，其主要内容是：

　　(一)中国共产党承认服从三民主义的国家和国民党的领导地位，彻底取消暴动政策和没收地主土地政策，停止赤化运动；国民政府分批释放监禁中的中共党员，容许共产党在适当时期内公开。

　　(二)取消苏维埃政府及其制度，将目前红军驻在地区改为陕甘宁行政区，执行国民政府统一法令与民选制度，其行政人员经民选推荐，由国民政府任命；行政经费由行政院及省政府规定。

　　(三)红军取消，改编为国民革命军，服从国民政府军事委员会及蒋介石的统一指挥，其编制人员、给养及补充与国军同等待遇，其各级人员由自己推荐，呈报军委会任命，政训工作由军委会派人联络；将红军中最精壮者编为3个国防师，计6旅12团及其他直属之工、炮、通信、辎重等部队，在3个国防师上设某路军总指挥部；将红军的地方部队改编为地方民团或保安队；红军学校办完本期后结束；此外，在河西走廊令马步芳、马步青部停止对红军西路军的进攻。

　　可是，这个协议却因贺衷寒的修改而改变了内容，这便是：红军改编为3个师后，每师只能有1万人，共3万人，政训人员由南京政府派人参加，各级的副职也由南京政府委派，取消“民选制度”，改“民选推荐”为“地方推荐”，甚至删去了协议中的停止攻击红军西路军的条款等等。

　　周恩来一针见血地指出，贺衷寒是要以红军西路军困陷河西地区，而“束缚我们”、“胁迫我们”。认为在西安与顾、贺继续谈判，已经没有实际价值，要求直接与蒋介石面谈，以期问题的根本解决。中共中央书记处同意周恩来的意见。3月13日晚，周恩来会见张冲，提出将“三八协议”直接送达蒋介石的要求，表示：贺案是我们所否认的，但是，两党合作抗日和拥护蒋委员长的方针，不会因贺案而发生动摇。

　　　　第二次杭州谈判

　　蒋介石接到张冲转达的周恩来意见后，答应与周恩来在杭州会谈。3月下旬，周恩来乘飞机前往杭州。抵达上海时，他抽空与宋美龄会晤，请她将中共中央书记处关于谈判的十五条意见转交蒋介石。宋美龄向周恩来表示，中共可以合法存在。一到杭州，周恩来便在潘汉年的陪同下，与蒋介石进行谈判。周恩来首先阐明中共对国共合作的立场，是维护民族解放、民主自由、民生改善的共同纲领，所以，绝不能忍受“投降”、“收编”的诬蔑。谈话重申中共十五项谈判条件，并提出几点具体的要求：

　　(一)陕甘宁边区成为整个行政区，不能分割；(二)红军改编后人数须达4万余人；(三)3个师上必须设总指挥部；(四)国民党不能派遣副佐及政训人员；(五)红军学校必须办完本期；(六)红军防地须增加。

　　听完周恩来的讲话，蒋介石态度温和，他说：中共有民族意识，革命精神，是新生力量，几个月的和平运动影响很好。他还说，国共由于分家，致使十年革命失败，造成军阀割据和帝国主义者占领中国的局面，国共两党要各自检查过去的错误。接着，他又指出，希望这次合作是永久的，即便他死后，也不要分裂，免得因内乱造成英、日联合瓜分中国，因此，要商量一个永久合作的办法。

　　在谈到合作的具体问题时，蒋介石的口气也比较爽快，他说：这些都是小节，容易解决。中共在几个月后便可参加国民大会、国防会议；陕甘宁行政区可以是整个的，由中共推荐南京政府方面的人任正职，中共派人任副职；红军改编为3个师，4万余人，可以设总指挥部；绝不派人破坏中共的部队；粮食接济定额设法解决。最后，蒋介石提到永久合作应有一个有效的办法。周恩来表示制定共同纲领是最好的办法。蒋介石同意并要周恩来立刻回延安，希望中共议出一个共同纲领。

　　周恩来杭州之行，取得成效，不管怎么说，蒋介石总算在口头上答应红军保持4万余人，承诺陕甘宁为一个统一的行政区。3月30日，周恩来携带同蒋介石联系的密电码返回延安。中共中央政治局立即召开会议，听取周恩来所做的关于杭州谈判的报告，针对蒋介石的提议，决定起草一个永久合作的民族统一战线纲领�；嵋槠诩�，周恩来致电蒋介石：“归肤施(即延安，作者注)后述及先生合作诚意，均极兴奋，现党中央正开会计议纲领及如何与先生永久合作问题�！�

　　周恩来期待着再与蒋介石的谈判，并为此做细致的准备。他在给中共中央的报告中，提出下次谈判的方案：“(一)我方起草一个民族统一战线的纲领(以抗日十大纲领及国民党第一次代表大会宣言为共同基础)，包含国共两党及赞成这个纲领的各党派及政治团体，共同推举蒋为领袖。(二)我们提出修改国民大会组织法选举法的草案，征蒋同意，如蒋同意上述统一纲领及这一修改，我们可以答应赞助蒋为总统。(三)我们准备提出修改宪法的草案，在全国范围内进行民主运动以影响蒋。(四)对其他具体问题，我们坚持在不妨碍苏区实行民主制度及共产党在红军中的独立领导的原则之下进行一切谈判。故对行政区的问题拟接受，红军改编以4万5千人为定数，地方部队另编1万人，如此，除老弱妇女外，便无多余精壮青年。(五)如基本上及具体问题上均能满意解决，则我们拟以党的名义发表合作宣言，以争取公开活动，否则拟采取拖延办法，待事态发展，以便促蒋让步�！�

　　这时，通过中共中央与斯大林的交涉，蒋经国已从苏联回国。分别多年的蒋氏父子得以团聚，多少给正在进行中的国共谈判增添了有利因素。周恩来抓住这一时机，给在西安的叶剑英拍去电报，指示李克农与张冲同去上海，面见蒋经国，让他从中影响蒋介石。

　　中共中央认真研究了周恩来关于下次会谈的方案，在4月20日召开的政治局会议上，就制定民族统一战线纲领、修改国民大会组织法和选举法等问题，进行了认真、慎重的讨论�；嵘咸致哿擞晌饬疗狡鸩莸摹豆赜谟�侮救亡、复兴中国的民族统一纲领草案》。周恩来就纲领的细则做了详细说明，指出，统一战线必须承认中共的独立性、国际性和阶级性三原则。统一战线的原则是：以共同纲领为行动的准则；建立联合组织；在蒋介石承认此纲领的条件下，中共可承认他为领袖。关于联盟的组织原则：凡各党派各革命团体均可参加；联盟中保持各组织独立性，允许自由退盟等。

　　在延安的3个星期，中央政治局连连开会，就下一步谈判的原则、策略，进行了认真的准备。25日，周恩来等乘车赴西安，准备南下再次与蒋介石会谈。后因途中受阻，返回延安。第二天，又改乘飞机抵达西安。到达西安后，便与顾祝同、张冲等交换了意见。接着，又与顾祝同就军事问题进行谈判，商定红军的经费再给5万元；红军夏衣在6月中旬发放；红军西路军被俘人员已到兰州的，可送西安或发衣被；中共将和南方各苏区联络等。顾祝同均答应向蒋请示。

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